做大做强的必由之路——兼并重组

    人物介绍

    章 毅    机械工业经济管理研究院高级工程师，对国内外企业兼并重组案例进行过深入研究，曾参加工信部组织编制《装备制造企业兼并重组指导意见》的工作等重大政府课题。

    田 刚    机械工业经济管理研究院工程师，管理学博士。主要从事机械工业规划研究以及企业战略、项目投资等企业管理咨询工作。曾先后参加《中央机械企业的重组与调整研究》、《产业投资基金》等项目的研究和咨询工作。

“做强做大”装备制造企业已经成为政府、企业和社会各界的共识，在这种背景下，究竟应该选择何种路径实现目标？做强做大的过程中会遇到什么样的难题？在政策层面该推出什么样的措施加以解决？这些都是今后几年企业在兼并重组过程中无法回避的问题。

为此，《装备制造》杂志特邀参与起草《装备制造企业兼并重组指导意见》的中国机械工业企业管理协会章毅研究员、田刚研究员，共同探讨中国装备制造企业做强做大的模式以及所面临的挑战。

《装备制造》：改革开放以来，企业做大和做强一直是国家经济发展中的重要目标。而企业的做强做大与国家的整体竞争能力直接相关。那么，如今的“做大做强”有什么标准可以依据？不同时期政府和企业对“做大做强”的认识有何不同？

章毅：讲“做大做强”，一般人们都要先讨论是先“做强”还是先“做大”，我认为这些都只是在理论上讨论，但在实际操作上，“做大”和“做强”是分不开的。没有一定规模怎么能做强呢？另外，纯粹做大不做强，企业也活不下去。大和强肯定是一体的。

举个典型的例子——研发投入。总说企业研发投入不足，说国外企业的研发投入是年收入的5%，而我们好的企业是3%、2%，但实际上要再看人家的绝对值。GE、西门子年收入的5%是几百亿美元。而根据我们做的一些调研，包括央企在内，即使研发投入达到年收入的3%，但分散到每个研发项目也就是几十万，和撒胡椒面差不多。

几十万能干什么？不可能做出什么大的成果来。大的成果需要的是几千万元连续不断的投入，企业规模、实力不够，没办法承担。这种情况下，规模肯定是和企业的强直接相关。

说到“做强做大”的动机，现在无论是企业还是政府，这方面的压力从内外部来讲都比以前强很多，原因我想有这么几个方面：

首先，从国内来讲，产业集中度普遍偏低，企业相互之间恶性竞争、同质化竞争严重，大家都觉得竞争过度，没有人说竞争不足。哪怕是新兴产业，基本上都是一哄而上。

其次，从外部环境来讲，外资来并购我们的企业，我们都是从政府层面解决，从市场层面解决的几乎没有，因为没有能力解决。比如阿尔斯通并购武汉锅炉，如果收购成功，它的发电设备产业链就齐全了，其他企业都反对。但是，国内企业自己没有并购能力，眼看着武锅被阿尔斯通收走。

另外，装备制造企业现在海外并购机遇很多，但能够做并且做成功的又有多少呢？例子不多，关键还是没有实力。事实上，即使是对国外中小企业的并购往往都要投入几个亿。而其中所面临的风险并没有多少国内企业可以承担。

所有这些原因，都决定了中国装备制造企业要发展必须“做强做大”，这个动机毫无疑问是非常强烈的。

《装备制造》：中国装备制造企业普遍底子薄，做强做大的需求又非常急迫，在现实情况下，可供企业做强做大的有效路径是什么？

章毅：现在来看，通过并购做大做强是一个主流方向。以前总讲通过企业自身积累做强做大，但这是一个悖论，本身这个行业过度竞争后利润就没有多少，仅靠利润积累做大做强是不可能的，所以要走市场化兼并重组的道路。

我和田刚博士前段时间研究了国外的一些案例，国外大企业做大做强都是通过并购重组做起来的，而我们国内通过重组并购做大做强的案例很少。

中国的产业资本实力比较弱，如果要走兼并重组这条路，就要多考虑借助社会力量。现在讲企业强强联合。但企业相互之间差不了多少，怎么联合？未来重组都会有障碍。我认为比较理想的模式，是产业资本加上金融资本，一起来收购。金融资本相比产业资本实力雄厚，但收购以后不懂如何在这个行业发展。所以，最好的方式是交给产业资本来经营。

国外很多并购都是产业资本在幕后，金融资本在台前。从单纯的操作层面上，国家电网运作收购许继电气就是一个成功的例子。类似的还有美国凯雷收购徐工，凯雷实际上就是金融资本。

国内装备制造企业资本运营的意识、能力还很薄弱，现在国内资本市场提供给装备制造业的选择已经越来越多，企业应该学会资本运作。

《装备制造》：政府扶持企业做强做大，形成行业龙头，一个重要的目的就是让这些企业整合行业资源，减少恶性竞争，规范行业秩序，进而带动产业向上升级。想成为龙头的企业很多，想整合行业资源的企业也不少，您认为应该怎么认识行业龙头这个问题？

章毅：我觉得做大做强应该分几个层次，龙头企业也应该分几个层次。

第一个层次是跨行业的龙头企业。目标可能就是成为中国的GE、西门子，只要行业相关都可以做，是跨行业整合资源的企业。我们需要有一些这样的大企业。

第二个层次是行业龙头企业。我们看国外企业发展，有很多又大又强的企业，比如卡特彼勒、ABB，都是某个产业领域中的龙头。现在很多国内企业其实可以朝着这个方向努力，比如工程机械、输变电、发电设备、重型机械等行业的企业。要形成比较合理的行业结构，有三四家龙头企业就比较好。

第三个层次是零部件龙头企业。这一部分是中型企业作为龙头，为主机企业配套，做得很精、很专、很强。

基本上，我们认为做大做强可以按照这三个层次推进，来扶持行业龙头企业。我们给工信部做兼并重组指导意见的时候，认为并不是所有企业都应该做大做强，必须扶持一些重点企业做大做强，特别是通过兼并重组的方式。

值得一提的是，这个行业整合平台，未来可能不仅仅是一个制造平台，还会包括贸易、研发、服务等综合业务，涉足多个领域。

《装备制造》：企业在推进兼并重组的过程中需要注意什么问题？最容易导致其失败的原因是什么？

章毅：最大的问题就是重兼并轻重组，都以为把企业买过来就大功告成，但没有想过为什么要兼并重组？兼并不是单纯为了做大，必须有产业链优化和降低竞争强度等方面的诉求。比如，要是在原有的领域中消除竞争，可能谁也不会退，只能是借助产品结构、经营模式的调整，参与并购的双方往新的路走。

田刚：我们给国资委做课题的时候，把GE、阿尔斯通、斗山等企业在发展过程中，如何应对危机，如何兼并重组都做了一个梳理。通过研究我们发现，这些企业能够很好地融合所并购的企业，并且使之符合自己发展的需要，这种兼并重组的阶段性很明显。

兼并很容易，比如行政划拨很容易，资本市场也提供了一些有利的条件，但机械行业重组往往做得很差，兼并以后业务和文化等方面不能很好融合，是企业在国内外并购很少成功的最大原因。

另外，还有一些拔苗助长的因素，并购和自己的发展阶段不匹配，只强调增长，而实际能力又达不到。GE、西门子、阿尔斯通的兼并重组都是和企业的成长阶段相互配合与适应，它们兼并失败的案例也很多，但通过失败总结了经验。

《装备制造》：要解决重组难的问题，关键是什么？

田刚：关键是找到推动重组、融合的动力，这方面的困难是最大的。现在的装备制造领域，最主要的龙头企业还是国有企业，特别是央企，有时候企业管理者没有动力去很好地融合并购的企业。有些企业领导的注意力主要放在做大上，响应号召做大。但是，一碰到难题，比如怎样很好地发挥兼并企业的优势，怎样很好地融合等现实困难，实在解决不了就搁置了。因为这和企业领导的政绩有关，考评体制有影响。

另外从近期来说，并购企业的领导职工如何安置，需要建立一个比较现实的激励机制，来激励企业管理者（并购或被并购方）有动力推进重组、融合。我们通过研究，认为这方面的困难是最大的。

我们给工信部等政府部门做兼并重组指导意见等研究课题的时候，就提出来地方政府一定要设立兼并重组基金，要把下岗职工安置好，再就业或者提供社会保障。尤其是在国有企业，低效率、企业办社会等弊端，虽说早就开始改制，但实际上并不彻底，有些地方政府财力不够，重视也不够。

现在并购重组的战略都有了，但恰恰是配套措施不完善，没有真正为兼并重组铺好路。现在金融市场也有条件，但还有审批等重重障碍。有效地推进企业兼并重组，必须有政府的配合。

虽然现在董事会制度、独立董事制度在建立，但监督、考核体系没有真正到位。企业兼并过来融合需要一段时间，出效果需要一段时间。

《装备制造》：企业兼并重组往往涉及激烈的利益冲突，如何更好地应对和化解这种冲突？比如在政策层面是否会有一些新的措施出台？

田刚：中央也在考虑打破行政壁垒，现在建立机构很难，但兼并重组做起来也可能需要，比如建立一个专门协调兼并重组的机构。

国资委讲重组讲了很长时间，但是在装备制造领域，推进步伐是慢的。为什么？大家都知道重组比不重组好，早重组比晚重组好。但就是因为很多利益的问题没有解决，使重组的进展不大。央企重组取决于国资委决心有多大。类似的，成立权威的兼并重组协调机构当然很好，但取决于中央的决心。

章毅：装备制造业重组要有一个机构，但更多的不是行政的，而是指导性的、政策扶持性的机构。并购重组需要企业有一定的意愿才行，成立这么一个机构不是为了制约企业，而是做出指导，帮助企业重组。

举一个类似的例子，我们以前给建设部提了一个建议，很多企业想做成套总承包业务但没有资质，资质是建设部管的，做资质大概需要五年时间，而且没有业绩就没有资质，这样就形成一个悖论。我们建议能不能在资质方面对这些企业降低门槛，单独搞一个条例，在不影响质量的条件下允许他们进入这个行业。

针对装备制造企业兼并重组，可以由工信部牵头，帮助企业和有关部门协调。打造行业龙头，可以选择一些企业，首先让他们申请成为试点，工信部审查同意后作为试点企业，给相应的政策，包括上市、重组、财税等。

另外，政府还应该借助社会力量，比如可以设立一个机构，外围有一批专家，包括产业专家、金融专家，来帮助审核这些方案，辅导企业，政府其实就是搭建一个平台。

据我了解，国务院马上要出台一个企业并购重组的指导意见，然后各个行业有并购重组的实施意见。在那里面我们就提出来做一百家并购试点企业，打造龙头企业。

很多装备制造企业没有兼并重组的经验，等操作几次有了经验以后，资产评估、尽职调查等就都能做了，只剩下给扶持政策，并且落实政策了。现在很多企业没有这样的经验和能力，那么工信部就应该做一个市场的平台。

《装备制造》：您认为“十二五”期间装备制造企业的兼并重组会更多地走市场化的道路，还是行政划拨的道路？

章毅：肯定是两条腿走路，不可能偏废。国有企业的经营者有自己的利益考虑，这样的话就要有一定的行政手段。比如，前段时间央企并购重组发生了一些不可思议的事情，有些企业宁愿被系统以外的企业并购，也不愿意让本系统的企业并购。为什么？因为别的系统的企业不懂行，不懂行就管不了，所以这些企业情愿被不懂行的企业并购。

光靠市场手段不行，必须两条腿走路，行政是强制性的，单一手段也能做，但是不是能够做好就不一定了。

国内产业集中度很低，企业相互之间恶性竞争、同质化竞争很严重，哪怕是新兴产业，基本上都是一哄而上。

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